详细描述
湖北汇富纳米材料股份有限公司（简称：汇富纳米或者发行人）马上就要上会了，研读了相关信息后，我们得知，此公司的背后实际控制人可不简单，曾在一家上市公司内斗5年后黯然退场，如今带着自己创办的公司携大量关联交易独自去深交所闯关。
资料显示，发行人是一家专门干气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类别纳米粉体材料的研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。
我们注意到，这个行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”，生产的全部过程涉及危险化学品且受节能降耗、限电政策影响。
对此，交易所要求发行人说明发行人已建、在建项目和募投项目是不是满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是不是满足《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价有关规定法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
说明发行人是否按规定取得排污许可证，是不是真的存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
说明发行人是不是真的存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
而在关于历史沿革及股东信息方面。2014年2月，发行人控制股权的人成都君嘉泰和对汇富有限实缴出资510万元来源于兴山县水电专业公司，后王跃林向成都君嘉泰和提供借款并清偿了对兴山县水电专业公司的债务。成都君嘉泰和对汇富有限于2014年8月实缴出资510万元及于2016年2月实缴出资1,530万元，出资资金均来源于王跃林向成都君嘉泰和提供的借款。
珠海兴林为发行人员工持股平台。珠海兴林持有汇富投资100%股权，汇富投资持有发行人9.11%股份。珠海兴林目前2名有限合伙人为离职员工。
王成刚、王锐对珠海兴林出资资金大多数来自为其向兴山县鑫祥有限公司（以下简称鑫祥小贷）的借款。汇富投资于2019年12月向汇富有限实缴出资1,663.20万元的资金来源于王成刚2021年12月向鑫祥小1,600万元。截至目前，王成刚尚未偿清该等债务。如其无法偿还贷款可能会引起其持有的部分成都君嘉泰和或汇富投资股权发生变动。王成刚目前担任发行人董事、总经理。
2014年2月至2020年4月期间，汪正明曾累计为孔鑫明代持发行人1,750万元出资额。代持原因为汪正明一直在宜昌工作，便于代孔鑫明管理对发行人的投资。2020年4月，为解除股份代持，汪正明将所持股权转让给孔鑫明。汪正明已按规定足额缴纳个人所得税357.51万元。
2013年7月至2016年5月期间，戴韬、艾泽毅代王成刚持有成都君嘉泰和股权，代持原因为因王成刚计划长期在宜昌工作，为便于对成都君嘉泰和的管理，同时因担心一人有限公司承担无限连带责任。
而关于同业竞争方面，实际控制人王跃林和王成刚控制的企业包括成都君嘉泰和、广州君嘉泰合、广州吉必盛、成都凌志锐达新材料有限公司、湖北兴发凌志新材料有限公司、汇富投资、珠海兴林商务咨询服务合伙企业（有限合伙）等。
2020年12月，实际控制人王跃林与兴瑞硅材料共同成立湖北兴发凌志新材料有限公司（以下简称湖北凌志），兴瑞硅材料持股45%，成都凌志锐达新材料有限公司持股55%，王跃林通过成都凌志锐达新材料有限公司间接持有48.89%。
因王跃林曾通过兴发高投间接持有湖北硅科科技有限公司（以下简称硅科科技），王跃林期间任职硅宝科技董事长，硅宝科技股东郭弟民、蔡显中、王有华和王有治认为硅科科技与硅宝科技存在业务竞争关系，王跃林间接投资硅科科技的行为损害硅宝科技、骨干员工和广大股东的利益，违背对上市公司、股东的承诺。因此郭弟民、蔡显中、王有华和王有治提请股东大会罢免王跃林董事职务。
兴发集团曾购买广州吉必盛股权后再次出售与实控人王跃林。请发行人进一步说明发行人主要营业业务与控制股权的人其他控制主体经营业务是否属于相同或类似的业务，对照《审核问答》问题5的要求，说明控制股权的人、实际控制人及其关联方和发行人是不是真的存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
说明实际控制人王跃林与兴瑞硅材料共同成立湖北凌志的原因，对发行人保持兴发集团供应商关系的影响，湖北凌志和发行人、兴发集团基本的产品是否存在上下游关系。
说明发行人、实际控制人王跃林与兴发高投、硅科科技、硅宝科技具体关系及历史沿革，发行人与上述公司主要产品是不是相似相近或存在上下游产业关系的情形，发行人与兴发高投、硅科科技、硅宝科技是不是真的存在争议纠纷。
进一步说明兴发集团购买广州吉必盛股权后退出的原因，报告期内发行人供应商、客户是否存在与兴发集团、广州吉必盛供应商、客户重叠的情形，兴发集团持股期间广州吉必盛资产负债、专利技术变动情况。
简单说，硅宝科技是有机硅密封胶龙头企业，由原8名化工部成都有机硅研究中心高级知识分子和工程师专业创始而来，但它从2012年开始陷入主要股东控制权、经营权纷争，两位斗争主角就是郭弟民一方和王跃林一方。
根据媒体报道，创立硅宝科技前，王跃林与王有治同时在“化工部成都有机硅研究中心”担任工程师，两人同生于1964年。
王有治的同事王跃林1992年也开始创业，后面积累了资金就打算和老同事一起搞事业，2005年，通过股权转让及两次增资共540万元入股硅宝有限27%，以第一大股东身份出任董事长。
经过大家的努力，硅宝科技于2009年成功上市，上市后，王跃林家族持股20.12%，王有治、王有华、蔡显中关联家族25.88%，郭弟民家族15.09%，旧部李步春、曾永红、陈艳汶各持股5.03%、5.03%和3.35%。
七个董事会成员中执行董事王跃林、王有治、郭弟民各占一席。旧部董事代表人为曾永红，以此维系形成董事会平衡结构。
正所谓有难可以同当，有福难以共享。公司前期的高速成长，终于在上市后三年已实控人缺位中断。
内乱于2014年5月的第二届董事会届满后爆发，股东们争论“公司应该由股权大的董事长掌控还是创始人掌控”。
硅宝科技第三届董事会由七人增为九人，其中非独立董事六人。各股东推荐出了八个非独立董事候选人：郭斌、王有治、李步春、蔡显中、杨丽玫、王跃林、陈艳汶、彭荔。
最后，执行董事由王跃林、王有治、郭斌、陈艳汶、李步春、杨丽玫组成。利益平衡也由此打破，六个董事中，董事会形成大股东王跃林一个席位、关联家族利益人王有治及其前妻与现妻三个席位、旧部派李步春、陈艳汶两个席位。
仅仅一个月后，2014年5月8日这一天，硅宝在它位于成都市高新区新区的五楼会议室召开第三届董事会的第一次全体会议，会议由第二届董事会董事长王跃林主持。
在任命王跃林为董事长议案中，最关键一票，王有治前妻杨丽玫倒戈转向王跃林，王跃林5：4险胜。王跃林阵营为王跃林、陈艳汶、杨丽玫及独立董事傅强及陈维亮。
这一次，王跃林成功做了董事长，王有治被“虚位”后，没有停止逆转的努力。11个月后，他先是以”总裁“职务扳回一城。
2016年11月24日董事会会，表决结果同意与反对6：3。这一次，王有治终于争取到了摇摆分歧的前妻杨丽玫倒戈投下了赞成票。反对者王跃林、陈艳汶及独立董事傅强。
而郭弟民、蔡显中、王有华、王有治提议的理由是王跃林通过兴发基金投资了与硅宝公司有业务竞争关系的湖北硅科，违背公司利益。
随后，王跃林被踢出董事会。虽然后来王跃林试图通过上诉反击以扭转败局，均未成功。大势已去，王跃林于2017年9月20日转让了全部股权，算是彻底败给了创始人，被扫地出门。
从这段历史来看，王跃林似乎早就意识到了自己出局的那天，所以在出局之前开始布局找退路投资了湖北硅科。
发行人的实际控制人王跃林目前系国有控股上市公司兴发集团的首席科学家，发行人的第二大股东孔鑫明（持有发行人28.45%的股份）控制的浙江金帆达生化股份有限公司持有兴发集团14.61%股权（截至2022年3月31日）。
左桂华原为发行人董事，后经发行人第二大股东孔鑫明控制的浙江金帆达生化股份有限公司提名，左桂华担任兴发集团全资子公司兴瑞硅材料董事、财务总监。发行人认为左桂华不参与兴瑞硅材料日常生产经营管理。
因存在上述关系，发行人将兴发集团（兴瑞硅材料）视同关联方，报告期各期兴发集团均为发行人第一大供应商，采购金额分别为2,809.44万元、3,214.20万元、7,178.82万元。报告期内发行人向兴发集团采购价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%。
根据对兴发集团的访谈，其与发行人的关于一甲基三氯硅烷等材料销售均履行了内部审批程序。
2019年、2021年发行人曾向广州吉必盛进行关联销售，相关销售价格均高于同期销售均价。
对此，交易所要求发行人说明实际控制人王跃林对兴发集团的合作、投资情况，在兴发集团所担任职务对发行人维持兴发集团供应商关系的具体影响，发行人与兴发集团是否满足人员独立性等相关规定，王跃林在任职期间相关技术专利是否与兴发集团存在争议纠纷。
说明在发行人原董事担任供应商董事、财务总监情况下，如何保证采购交易价格的公允性，左桂华不参与兴瑞硅材料日常生产经营管理的结论依据，发行人日常经营是否对孔鑫明及其投资企业存在依赖性。
结合与兴发集团交易合同主要内容，说明相关原材料交易价格确定依据、交易价格与兴发集团同类产品向第三方销售价格对比差异及合理性，报告期内发行人向兴发集团采购价格与向第三方采购价格差异的具体原因及合理性，发行人未主要向第三方采购上述原材料的原因。
进一步说明兴发集团对发行人销售一甲基三氯硅烷的审批流程，是否需要履行招投标程序，发行人与兴发集团接触背景及合作历史，发行人是否存在向兴发集团相关人员进行商业贿赂或利益输送的情形。
结合气相白炭黑产品经销商、贸易商市场主体情况，与广州吉必盛进行关联销售的必要性，相关产品是不是实现最终销售。
从这个关联交易来看，发行人除了在报告期内采购价格大幅异常外，向关联方销售价格也同样异常，刚好是一低一高，采购价格低说明成本可以更低，销售价格高，利润可以更高，所以，发行人为了能快速上市还是花了不少精力的。
我们来看看发行人的业绩，2019年-2021年，营业收入分别是2.5亿元、1.81亿元和3.23亿元，除了波动以外，似乎增长也比较缓慢，主要是在2021年突击增长了一下，而这一年，湖北宜昌疫情也有影响，发行人是如何在这种条件下业绩突飞猛进的？这些都是值得深思的问题，也需要发行人和交易所进一步解释清楚。
比如2020年，发行人营业收入下降了27.80%，同行公司平均仅下滑了1.88%，而到了2021年，发行人就反转了，摇摇领先同行业公司，发行人2021年收入增长了 78.89%，同行公司平均仅增长了54.59%，刚好又是一正一反的数据，这些都需要发行人进一步解释清楚。返回搜狐，查看更加多
